Комментарии

Добавлю ссылку на проект приказа....
http://www.fcsm.ru/ru/legislation/documents/projects/index.php?id_3=6663&year_30=2010&month_30=10

Думаю, это одно из важнейших и значимых событий в области нормотворчества регулярора за последние несколько лет! Уже читаем!

Спасибо!

Прочитал. Интересный ход — передача системы ведения реестра в СРО (а СРО готово? — шли консультации?), что делаем с теми кто не состоит. Этот же вопрос по согласованным форматам передачи реестра и рег. журнала.

пункт 2.17 — запросы государственных органов? — отвечаем?? а имеем ли право?

Есть тема — некоторые регистраторы — требуют при передачи реестра документы у принимающей стороны — не знаю может прописать, или бог с ним — обычаи делового оборота.

Что слышно про заплатку 27?

Игорь! Про заплатку — Минюст обещает завтра зарегистрировать (тьфу-тьфу-тьфу!!!). Вроде все вопросы мы сняли.

Про СРО — нет особых консультаций не было — планируем как раз их сейчас и вести. Пока это предложение.

А насчет тех, кто не сосотоит в СРО (и про реестры и про форматы) — пора поднимать вопрос о том, чтоб состояли :))

Общее направление мысли таково — каким-то образом стороны договариваются о форматах. Если не могут или не хотят— обязаны использовать форматы СРО (хоть бы они там и не состояли!)
Предпоследний вопрос — не поняла… Это о чем?

Я думаю это вопрос про требование передающей стороны о предоставлении принимающей стороной таких документов, как устав со всеми изменениями, протокол о назначении руководителя, доверенности на уполномоченных представителей и т.д.?! Этот вопрос меня тоже не то, чтобы волнует, но его можно было бы тоже урегулировать и привести к единой трактовке.

Да, именно об этом!

А зачем передающему регистратору нужен устав (и прочее) от принимающего регистратора? (туплю, наверное :))

Ирина! Вот и мы таким же вопросом задаемся каждый раз, когда едем принимать реестр! :) Так что дело тут не в »....., наверное» :) Уверен, что доверенности достаточно и паспорта, естественно. Мы ведь имеем дело не с левыми конторами, зарегистрированными бог знает где, а с узким кругом регистраторов, который всем известен и деятельность которых подтверждена лицензией ФСФР. Я расцениваю это как создание проблем принимающей стороне.

Отредактировано: 5 октября 2010 16:45

Уважаемые Игори! Я совсем запуталась! Так нужно, чтоб принимающий регистратор (его представитель) подтверждал свои полномочия уставом и прочими плясками с бубнами, или не нужно?

Думаю! Можно прописать про доверенность и паспорт! И поставить точку на этом.

Ага! И стол накрыл с явствами! :) Шучу. Как раз вот этого и не надо. Я прав, Игорь П.?

Отредактировано: 5 октября 2010 17:04

Ключевое слово «некоторые регистраторы». Хотят убедиться, что систему ведения реестра передают реальному регистратору.

Ну-у.. может быть, конечно. Будем иметь в виду при обсуждении. Если большинство выскажется, что, мол, надо — это будет показателем, что и впрямь надо. Тогда впишем! Будете друг другу уставы казать и прочий респект оказывать :))))

Не соглашусь про договорные форматы. Это явный шаг назад в 90-е. За эти годы была проделана огромная работа (мной в том числе) сначала по выработке единых стандартов приема/передачи реестров, затем по их внедрению в практику, а также было переработано и пересертифицировано ВСЕ программное обеспечение для регистраторов. Сегодня прием/передача реестра стандартный процесс с точки зрения софта, а не шаманство колдунов программистов, как это было ранее.

Костьми лягу, не дам многообразия!:-))

Игорь, дальше-больше — кто за это заплатит? Хранение и подготовка информации стоит денег, а сама работа должна выполняться по поручению клиента - т.е. эмитента. Выходит нужно строить взаимоотношения в треугольнике эмитент-СРО-регистратор в момент подписания договора.
Кроме того, как быть с регистраторами, которые не члены СРО?

Добавочег :)
Пункт 2.2 абзац нижеследующий:
— от регистратора эмитенту в случае расторжения или прекращения действия договора на ведения реестра и принятия эмитентом решения о  самостоятельном ведении реестра при условии, что на дату принятия такого решения число владельцев акций эмитента менее 50 или число владельцев иных ценных бумаг эмитента менее 500.
труднореализуем. Проблема в том, что здесь используется термин «владелец». Выходит, что во-первых не учитываются номы, зарегистрированные в реестре, во-вторых должны быть учтены владельцы под номами, что маловероятно.

Максим! Про 50 владельцев:

периодически и регистратор и эмитент получают информацию о том, сколько владельцев под номинальщиками. Если на момент передачи реестра регистратор имеет сведения о том, что под номами на прошлом раскрытии было 50 владельцев, он соверешенно уверенно может говорить эмитенту «фиг!» на требование передачи реестра ему (эмитенту). Вопрос о доказывании регистратором чего-либо здесь не стоит. Если эмитенту будет нужно доказать обратное (что владельцев менее 50) — он сам предпримет для этого необходимые усилия (и за свой счет).

Итого, реализация этого пункта не потребует от регистратора ни нечеловеческой четкости в трактовке ситуации (сколько владельцев именнов эту минуту), ни лишних усилий и затрат.

Ирина, такой подход мне категорически не нравится по ряду причин:
Первая — фундаментальная, у нас все регулирование построено на принципе зарегистрированного лица. Например — лицензирование. Могу повторить мою любимую «сказку про белого бычка» — то есть МТС, где акционеров тысячи, а лиц, зарегистрированных в реестре с гулькин нос, что не позволяет вам (в смысле ФСФР, потому с маленькой буквы:)) считать его сакраментальным «зачетником». Применеие в разных случаях разных подходов к определению «порога достаточности» смущает мою консервативно настроенную душу.
Вторая — практическая. Бывают случаи, когда регистратору выгодно что-то сделать в ущерб или наоборот для выгоды эмитента, трактуя такие вот расплывчатые понятия, как «периодическое получение информации». Это чревато проблемами такого рода, как, например эмитент хочет забрать реестр, но не имеет право его вести самостоятельно по основаниям именно количества акционеров, а не зарегистрированных в реестре лиц, за «малый интерес» регистратор «забывает», что полгода назад у него была такая информация или считает, что она устарела, посылает запрос ному, тот предсказуемо посылает регистратора куда подальше; короче, находится вполне благовидный предлог, чтобы сделать «обоснованный вывод», что реестр передать можно. Voila! В обратную сторону — придумать еще легче :)) Любая свобода трактовки чревата.

Ох, Максим, ну да ведь сто раз уже проговаривалось, что защиту от мошенства в наши приказы не всунешь…

Ну да бог с ним, Вы лучше скажите, есть ли конкретные предложения по этой теме? Как надо? Вообще не трогать вопрос с 50 владельцами и передаче эмитенту нельзя. Ибо сами же регистраторы частенько плачут, что не знают, что делать, когда у них реестр забирает эмитент, которому нельзя! Нарушение-то будет регистраторское. (да, эмитент «огребет» за это часть2 ст. 15.22, ну да регисратору-то от этого легче не станет!).

Вопрос ведь не в том, кого покарают за нарушение, вопрос в том, что покарают (если поймают) как-нибудь потом, а решение о передаче регистратору вот прямо сейчас принимать! И какое? от вопрос. А тут все же прямой механизм, позволяющий цивилизованно (не рискуя лицензией) не выпускать эмитента за рамки нормы.

Но предложений жду :))

Есть два простых решения — вернуться к вопросу об обязании всех всегда регистраторам :)) Увы, это маловероятно.
Второй — оставить понятие зарегистрированное лицо и сформулировать ограничения по следующему типу: «передача реестра в случае, если данный реестр может вестись только регистратором, не может быть передан никому, кроме как другому регистратору». Так, кстати, и норму сделаем гибче — вдруг требования по обязательности изменятся.

Отредактировано: 7 октября 2010 10:28

Может быть все-таки не трогать вопрос с 50, а изменить подход к нему, вернувшись к старому его пониманию?

Вернуться к отраслевому построению законодательства:

39-ФЗ регулирует: отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.

208-ФЗ регулирует: порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Кстати, действующее 21 предписывает действовать в соответствии с требованиями закона «О рынке ценных бумаг», а не 208-ФЗ.

Еще до относительно недавнего времени ФКЦБ-ФСФР признавали, что непередача ведения реестра акционеров с числом акционеров более 50 — это ответственность эмитента, включая случаи передачи реестра эмитенту при числе зарегистрированных лиц от 50 до 500 самому эмитенту (к регистраторам претензий не было). Случаи передачи таких реестров легко отслеживаются по сообщениям в ФСФР регистраторов о передаче реестра эмитенту, где указывается число зарег. лиц. Правда, при этом ФСФР придется читать эти сообщения!

Почему я считаю вопрос 50 не таким простым. В 208-ФЗ речь идет не о ЗЛ, как здесь уже говорилось, и с которыми работает регистратор, а об акционерах. Здесь упоминались НД. Но есть еще ДУ — кто является акционером: ДУ или учредители доверительного управления? Если НД еще раскрывает акционеров, то при предлагаемом подходе ФСФР придется обязать ДУ раскрывать, по крайней мере, количество учредителей управления (т.к. все учредители могут учитываться на одном счете ДУ).

И вообще как-то станно с гражданско-правовой точки зрения звучит: у регистратора есть подозрение, что число акционеров общества более 50, поэтому он не отдаст реестр эмитенту. При этом считается, что это делается для защиты прав акционеров. Т.е. невозможность акционеру получить выписку из реестра, провести операции с акциями — это в его же интересах?

Еще вопрос: по счету ЗЛ общей долевой собственности сколько акционеров? Один или каждый из участников общей долевой собственности?

Поэтому, предлагаю вернуться к старому и единственно законному подходу (кстати, его разделяет ряд РО): ответственность за нарушение акционерного законодательства (50 акционеров) несет акционерное общество, за нарушение законодательства о рынке ценных бумаг (500 зарегистрированных лиц) — регистратор.

Еще один момент. В случае прекращения действия договора на ведение реестра, если регистратор по той или иной причине не передает реестр последующему держателю реестра, он прекрачает ведение реестра и осуществляет его архивное хранение. Бывают случаи, когда эмитент хочет возобновить ведение реестра этим же регистратором. Акт приема-передачи реестра в этом случае не подписывается. Следует нормативно закрепить его аналог — акт возврата с архивного хранения, подписываемый регистратором и эмитентом. И то, что в этом случае с сообщением о принянии реестра на обслуживание в ФСФР направляется этот акт.

В случае, когда у регистратора на хранении остается реестр, необходимо обязать его в месячный? срок уведомить об этом ФСФР.

Виктор! Про ответственность — если регистратор знал, что владельцев более 50. но передал, то он получит констатацию факта нарушения з-ва. А вот эмитент получит от 700 до млн. То есть плохо поступили оба, но эмитентова ответсвенность больше, так как он отвечает за свой реестр всегда.

Про д/у — если ни регистратор, ни эмитент не знали, сколько народу под д/у и из-за этого незаконно передали реестр, то речи об ответственности обоих не идет. Не знали — нет вины. Мы сможем об этом узнать только если нам пожалуются (да еще и документов приложат, подтверждающих). ну станем рассматривать — выясним количество поддэушников и что? И ничего. Мы это выяснили, а никто другой (регистратор или эмитент) не обязаны были это выяснять. Заставлять раскрываться д/у нет смысла.

Просовладельцев — если одной акцией владеют сто человек сособственников, значит акционеров сто. Без вариантов.

Предложенное Вами разделение — за 50 отвечает АО, а за 500 регистратор, не основаноно нормах права :)) уж извините. 50 — это про акции. 500 — про остальные бумаги (в нашем контексте подходят только облигации). Поэтому разделять ответственность таким образом по меньшей мере странно :)).

Про возврат с хранения - да, я знаю, что у вас был такой случай. Но… надо выяснить, насколько он актуален для нормативного закрепления. Вполне возможно, что это единичное явление, тогда нет смысла его вводить в норму.

Обязывать регистратора уведомлять ФСФР о том, что у него завис реестр — надо ли? Если регистратор искренне беспокоится о чужом реестре (за который ему еще и недоплатили скорее всего:), он и без обязания уведомит. А ввести это как обязанность — означает автоматическое введние лишней ответственности. Вам этто надо? (забыл уведомить - 19.7.3 и все!)

1. Какую норму нарушает регистратор, если знает о 50 акционерах? И что значит знает? — есть документальное тому подтверждение? Желательно буквально привести требование законодательства, устанавливающее порядок и сроки передачи реестра, которые нарушаются.

2. Где в 39-ФЗ написано, что 500 — это не акции?

3. Вопросы о возобновлении ведения реестра возникают постоянно — периодически. Решать это все-равно надо.

4. Про уведомление написал только потому, что к нам еще весной было такое обращение от проф. управления.

Виктор!

1. Регистратор нарушает требования статьи 44 ФЗ-208. Документальное подтверждение — то раскрытие номинальщика, которое у него есть. Порядок и сроки передачи реестра он при этом не нарушает (поэтому я и говорю, что от 700 до млн. светит эмитенту, а не регистратору),

2. В фз-39 написано про цб вообще, а в 208-фз — специальная норма. При наичии нормы общей и нормы специальной подлежит применению норма специальная. Поэтому нет нужды в 39-ом искать указания на акции.

3. Вот решаем :)))

4. Остаюсь при своем — зачем вам лишняя ответственность?

1. Регистратор не может нарушить нормы к нему не имеющие отношения. а) См 1 статью 208-ФЗ (приведено выше). б) См. вводные статьи закона, вносившего изменения — законодатель не даром, как я писал, соблюдает отраслевую структуру законодательства! Он, в отличие от ФСФР обязывает только акционерные общества — в этом законе (подотрасли права, законодательства — некоторые признают это отраслью права — я имею виду акционерное право) понятие эмитент вообще отсутствует — это инструмент другого законодательства — о рынке ценных бумаг: обязанность обществ передать ведение реестра регистраторам. Передавая ведение реестра акционерному обществу как регистратор нарушает норму? Да, после передачи у эмитента возникает обязанность передать ведение реестра регистратору — с этим же никто не спорит!

2. Про специальную норму мы вроде бы как выше говорили — нормы из разных отраслей права, использующие несовпадающую терминологию и инструменты : ЗЛ — акционеры, 208-ФЗ — реестр акционеров, 39-ФЗ — реестр владельцев ценных бумаг, где на самом деле не только владельцы, но и куча других лиц..

Я понимаю, что новым 21 Вы пытаетесь разрешить эту коллизию, но, по-моему, в предлагаемом виде не слишком получается.
4. А как же быть с профиками — предлагаете проигнорировать?

«…но, по-моему, в предлагаемом виде не слишком получается.»

Виктор! Есть предложения?

И кстати — коллизии-то нету! А новым 21-м мы пытаемся не коллизию решить, а «порядок упорядочить» :))

Про несовпадающую терминологию — не играет роли факт ее несовпадения. Все равно никуда не деться от того, что у эмитента возникает обязанность по передаче реестра хоть владельцев, хоть акционеров — регистратору, если число его акционеров/владельцев превысит 50.

И по вопросу 4 «как быть с профиками…» — это в каком смысле?

Коллизия в субъектном составе. Выше все написано - см. первые статьи обоих законов.

При таких неопредленностях, чтобы избежать допросов с пристрастием, а кроме того, возможно, многочисленных судебных разборок, дополнить пунктом (перед пунктом о том, что эмитентн не вправе) примерно таким:

В случае, если регистратор полагает, что число владельцев акций эмитента превышает 50, регистратор вправе отказать эмитенту в передаче Реестра эмитенту.

По 4 — пожелание проф. управления получать информацию об эмитентах, договоры с которыми прекратились по тем или иным обстоятельствам, но реестры не переданы последующему держателю реестра, а находятся на хранении в регистраторе — это их частная инициатива? Т.е. ФСФР не будет это отслеживать?

Коллизия в субъектном составе. Выше все написано - см. первые статьи обоих законов.

При таких неопредленностях, чтобы избежать допросов с пристрастием, а кроме того, возможно, многочисленных судебных разборок, дополнить пунктом (перед пунктом о том, что эмитентн не вправе) примерно таким:

В случае, если регистратор полагает, что число владельцев акций эмитента превышает 50, регистратор вправе отказать эмитенту в передаче Реестра эмитенту.

По 4 — пожелание проф. управления получать информацию об эмитентах, договоры с которыми прекратились по тем или иным обстоятельствам, но реестры не переданы последующему держателю реестра, а находятся на хранении в регистраторе — это их частная инициатива? Т.е. ФСФР не будет это отслеживать?

Виктор! По первой части: можно даже выучить наизусть первую статью закона 208-фз, но это все равно не отменит того факта, что и регистратор должен руководствоваться этим законом при взаимоотношениях, связанных с реестром АО. :))

По второй — сейчас нет обязанности регисраторов уведомлять ФСФР, что договор расторгнут, а реестр завис. Пожелание профильного нашего управления, чтоб их уведомляли о таких плохих ситуациях, остается пожеланием. Просто исходя из намерения лучше отслеживать двойнухи, корпконфликты и прочую бяку. Если регистратор по каким-то причинам этого не сделал, то - да, его за это никто преследовать не будет, и естественно, что при проведении проверок мы такие случаи не выискиваем. Ставка на добросовестность :))

Если это ввести в обязанность — начнем выискивать и штрафовать. Оно вам (регистраторам) надо?

Ирина, это надо акционерам. Считаю, что извещение регистратором ФСФР о факте «зависания» реестра по вине эмитента нужно сделать обязанностью. Например, мы это делаем всегда.

По 4 все понятно, конечно регистраторам этого не надо. Просто весной шел разговор о том, что обяжут. Если нет, то это наилучший вариант.

Все-равно не нравится идея регистраторам считать владельцев.

Понимаю, если при наличии в реестре только 2-х НД ежегодно к собранию появляется несколько тысяч владельцев — акционеров.

А если под НД болтается несколько владельцев что дает то больше, то меньше 50, например, то 49, то 51? Вопрос, в общем-то, в наибольшей степени касается именно этх пограничных реестров!

Как в суде регистратор должен доказывать свои подозрения при непередаче реестра. А если при этом подвиснет сделка на крупную сумму? Упущенную выгоду акционеру кто будет платить? — регистратор, эмитент или присоединится ФСФР?

Даже если обязать НД и ДУ раскрывать количество реальных владельцев под ними на дату передачи Реестра (ведь это состояние должно быть именно на эту дату!), то как заранее эмитент сможет узнать отдадут ему реестр или он должен заключить договор с новым регистратором?

Виктор! Про подвисание сделки… В проекте уже имеется специальная оговорка на эту тему (в пункте 1.3), наверное, имеет смысл сделать такую же оговорку и в пункте 2.2.

А как считать — по имеющемся у регистратора сведениям. Все, никаких других действий не требуется, даже если у регистратора сведения полугодичной давности.

Но, судя по всему, эта тема вызывает изрядное напряжение… Я думаю, тогда ее следует обдумать отдельно, причем с учетом мнения рынка. Если большинство выскажется так же, как и Вы, то вероятно надо будет этот момент переделывать.
Например, в том ключе, чтоб регистратор был вправе оценивать количество владельцев без учета НД и ДУ. Ну то есть четко: есть в реестре более 50 зарегистрированных владельцев (и такие ситуации бывают, когда эмитент и при этом настаивает) — не отдает.

Ну или другие варианты. Посмотрим, кто что предложит.

Вариант учета только тех, кто в реестре, оптимальный.

А вообще, так и не нравится подход с переложением (или разделением) ответстенности акционерного общества (ст. 44. 208-ФЗ) за правильность организации ведения реестра на регистратора.

Что-то, Ира, мне кажется, что и регистратор получит до миллиона. Вопрос прежде всего, как определять это «знал-не знал», вернее, как его будет определять ФСФР. Поэтому, я и говорю — во избежание, лучше остаться на старых добрых зарегистрированных лицах. Тут действительно все понятно.

Макс! В ответе Виктору я уже написала, почему регистратор не получит «до миллиона». А определять «Знал-не знал» ФСФР будет путем допроса с пристрастием :)))

Остаться на старых добрых зареглицах не получится! Это нормы из законов. Мы своим приказом этого не изменим.

Однако подумаю… Может, эту тему надо поднимать при подготовке новых редакций «семь-восемь». правда, тогда придется и 208 поправлять…

Отредактировано: 7 октября 2010 17:11

Предложения по вопросу о передаче реестра от регистратора эмитенту в том случае, когда количество зарегистрированных в реестре акционеров не превышает 50, но есть номинальный держатель, т.е. потенциально количество акционеров общества (в т.ч. клиентов номинального держателя) может быть более 50 такие :
— передачу регистратором эмитенту реестра акционеров, при учете в реестре не более 50 акционеров и наличии номинального держателя, необходимо разрешить. В противном случае (непередача реестра и, следовательно, не ведение реестра) будут нарушены права как акционеров зарегистрированных в реестре, так и акционеров — клиентов номинального держателя; — права акционеров на участие в общем собрании, если при составлениисписка лиц, имеющих право на участие в собрании, обнаружится, что количество акционеров с учетом клиентов номинальных держателей превышает 500 (или 100 при отсутствии в обществе счетной комиссии), должны быть обеспечены привлечением обществом любого регистратора к выполнению функций счетной комиссии.

Игорь! Вопросы ясны, будем думать над ответами :))

Игорь, большая часть вопросов затронутых в этом проекте была отработана ПАРТАД еще 3–5 лет назад, в рамках работы над новым 27-м и поправками в статьи 7 и 8. Однако то, что не ново, не значит, что плохо) Хранение рееестра в электронном виде в конечном перечне случаев в СРО вполне возможно при условии обязательности членства в СРО же. Об этом я писал в РЦБ еще в 2003, когда шла дискуссия по ЦХИ.

Думаю, речь идет о полной системе ведения реестра, т.е. вся бумага в том числе, а выдача информации из данных реестров, а возможность передать данный реестр в архив или вдруг воскревшему собственнику реестра. У нас был случай восстановления(воскрешения) предприятия по суду.

С бумагой, вообще-то, надо заканчивать, а образцы подписи заменять ЭЦП.

С бумагой закончить не получится. Вы представляете себе анкету зарегистрированного лица, устав организации или протокол СД представленный регистратору в электронном виде? Бумажный архив еще долго будет существовать.

Я легко представляю себя протокол СД заверенный ЭЦП его председателя сегодня, устав, заверенный ЭЦП нотариуса уже «завтра» и электронную анкету, заверенную ЭЦП зарегистрированного лица «послезавтра». А без бумажных анкет для целей хранения (после истечения 5-летнего срока обязательного хранения, т.е. в искл. случае) вполне можно обойтись.Кому и для чего они тогда могут понадобиться?

Отредактировано: 6 октября 2010 11:22

А теперь воплотите это в жизнь! Думаю, что Королев тоже легко представлял себе полет человека в космос, но на практике до сих пор туда летают единицы! О будущем надо думать, но жить необходимо учитывая реалии сегодняшнего дня. Кто заставит эмитентов, нотариусов и т.д. тратиться на внедрение ЭЦП? Ну ладно, эмитентов ФСФР может заставить, а как с нотариусами быть? Что касается анкет, то они могут понадобиться суду, когда он будет решать вопрос о восстановлении срока вступления в наследство лет так через 7 и решать спорные вопросы между наследниками. Я уже не говорю о подписании работниками СРО выходных форм из электронных версий архивных документов. Они что будут заверять бумажную версию документа, хранящегося исключительно в электронном варианте?

Не знаю насчет Королева, но кто себе еще 5–7 лет назад представлял, что все авиабилеты станут электронными и кошмар всех отпускников, выплывших из алкогольного угара в турецком отеле «А где билеты?» уйдет в прошлое. А сейчас уже стремительно отмирает такой анахронизм, как регистрация на рейс — вон Ryannair, как я слышал, за распечатку посадочного талона при сдаче багажа берет 30 евро.
Если же вернуться к Сергею Павловичу, думаю именно потому, что он так легко представлял себе полет в космос сотен и может даже тысяч, это сейчас удаеется хотя бы единицам.

Извините, Максим, но пример про билеты говорит только о том, что все можно облачить в электронную форму. Конечно можно! Вопрос в ее применении на практике и последствиях ее применения в условиях всеобщего российского законодательства. Попробуйте сейчас принести в суд СД с информацией и потребовать принять его как доказательство без наличия бумажного документа! Если говорить о будущем, то я согласен и с Петром Л. и с Вами, но мы живем в условиях, извините, грешной российской действительности.

В условиях российского законодательства, Игорь, вообще крайне сложно внедрять что-то новое, особенно учитывая практику правоприменения…

Спасибо, Максим!

Максим! Все равно внедрять придется :)) Если просто полагать, что это слишком сложно и ничего под этот соус не делать, то оно само по себе так ине внедрится. И практика правоприменения тут будет абсолютно ни при чем :)))

Конкретные вопросы заданы, а ответов нет!

Игорь! На какие конкретные вопросы Вам конкретно не ответили? Обозначьте, пожалуйста еще раз, а то с этой системой ветвящихся в произвольном порядке комментариев не трудно и запутаться! :))

А тут все путаются и блуждают! :) Кстати, это пример того, что мало иметь новые технологии, надо еще уметь их правильно использовать. Про вопросы. Их два и связаны они с внедрением ЭЦП, а именно, как заставить нотариусов внедрить в свою работу ЭЦП и как сделать, чтобы суд принял в качестве доказательства документ, распечатанный из электронного архива и заверенный работником СРО? Да и все госорганы, вообще-то тоже должны перейти на ЭЦП. Может это и глобально, но Петр Л. написал, что он легко представляет себе реализацию этого максимум послезавтра! Понятно, что послезавтра это не 9 октября, это образное выражение и всеже?!

Очень просто. Надо всего- навсего принять закон об электронном нотариате.

Петр, ну Вы же знаете, что принять тоже не просто! :) А когда даже и примут, то внедрять будут годами! Хотя, повторюсь, вектор показывает правильное направление! :)

Нашей доблестной ГД принять любую хрень присланную из пр-ва очень легко. Ребята не паряться, а просто жмут кнопки по свистку.Вот для того, чтобы разработать по уму — надо привлекать профессионалов разных областей, проводить обсуждения и т.д. А можно никакого и не привлекать, только дать порученице «мастерам» на все руки от скуки. В результате появляются шедевры: законопроект о ЦД, о персональных даннных, по ПОД/ФТ и т.д. и т.п..

Два варианта принятия законов, Петр, всем известны. По какому пойдем в данном случае? По простому, чтобы потом руководствоваться как Вы написали «хренью», но зато быстрому, или по умному, но долгому? :)

У нас с Вами, Игорь, к сожалению, нет права законодательной инициативы.Де-факто в РФ она есть только у бюрократов из прав-ва. Поэтому вариант выбирают они.И если это не МЭР, то известно какой вариант законотворчества, как правило, избирается (:

Понятно, что мы (рынок и регулятор) не сможем заставить переходить на ЭДО нотариусов. Только вот вопрос — а надо ли это? В конечном итоге мы дожны прийти к состоянию, когда акционеры не будут нуждаться в нотариусах, потому что лучшую альтернативу будет давать единая система заверения подписи профиками. То есть если реестры и уйдут целиком в цифру, то без нотариусов.

Что, кстати, с переходом нотариусов в ЭДО в других странах? Есть примеры?

А чтобы суды принимали в качестве доказательств распечатки эл. документов, заверенные работниками СРО, нужны, во-первых, соответствующие полномочия СРО, прописанные в законе о рынке и в нормативке, регулирующей деятельность СРО. Это дело не завтрашнего дня, и даже не следующей недели :)) Но работать надо именно в этом направлении.

А во-вторых, нам по сути не так уж необходимо задаваться вопросами, как заставить суд, да как заставить нотариусов… Если система будет создана и будет нормально работать, то она просто станет частью обычной практики, и лишних вопросов («правильно так или не правильно, брать это как доказательство или не брать») просто не возникнет. Пользуясь приведенной в этом же форуме аналогией: ведь не возникает же уже у сотрудников авиакомпаний вопросов типа «а поддтверждает ли электронный билет Иванова его право на полет или нет? И не попросить ли у Иванова бланк билетика» :))

Печально, что не все оказывается знают о многолетней работе электронных нотариусов в США,Германии, Австрии и т.д.Даже незалежная Украина становиться на этот путь. А в нашей несчастной стране все ждут указаний кого-нибудь из президентов.И не надо никаких единых систем на РЦБ,- нужны только единые форматы. Независимо от этого нужен единый банк данных нотариально заверенных документов, в первую очередь, доверенностей на операции с ценными бумагами.Это вещи не альтернативные, а взаимодополняющие.

Отредактировано: 7 октября 2010 11:33

Петр, я не меньше Вашего хочу, чтоб как в США, Германии, Австрии или еще какой-нибудь продвинутой стране! Но живем мы в России! Что касается Украины, то ничего удивительного в этом нет, она просто не может себе позволить работать по старинке, у нее нет нефти, газа и леса! :) Хотя и обидно, согласен.

Отредактировано: 7 октября 2010 12:26

К сожалению или нет, но есть в России много мест, где профиков нет, а акционеры с нотариусами есть. Да и не запретишь нотариусам заниматься заверением подписей на документах для регистраторов.

Да и не надо ничего запрещать! Пусть себе… Кстати, помимо нотариусов (с которыми еще полбеды) у нас еще главы всяких администраций, которые тоже вправе осуществлять нотариальные действия. Вот этих-то точно в обозримой перспективе не переведешь на цифру. Даже если принять закон об электронном нотариате :))

Поэтому главная наша цель не закон об эл. нотариате (тем более, что мы и не сможем его ни разработать, ни даже инициировать), а создание системы заверения подписи силами рынка.

И, наверное, во имя этой «главной» цели при обсуждении «заплатки» предложения про поддержку заверения подписи профиками были похоронены ФСФР на благо Почты России.

http://www.investor.ru/community/content/59/2783/

Раскрыть комментарий

А вот это не вам судить. Предупреждаю, что переход на личности запрещен правилами данного сообщества.

Что же Вы называете переходом на личности?

Ребята, давайте жить дружно! :) А то будет похоронен конструктивный диалог и объективное обсуждение весьма важного в работе учетной системы документа! :)

Нет, Игорь, такого случиться просто не может. Никакие неосторожные слова или некотрая излишняя обидчивость не смогут похоронить обсуждение. К тому же не может такого уровня работа зависеть от каких-то личных приязней/неприязней.

Я искренне ничего обидного в своих словах не вижу. Петр Михайлович, если они Вас задели, я могу принести свои извинения :)

Есть еще руководители спецзаведений разных, медицинских там, исправительных! :)

«Наступит время, и телевидение перевернет жизнь человечества. Не будет ни книг, ни кино, ни театра, будет одно сплошное телевидение…»

Москва слезам не верит :).

А разве не так??? Может не столь категорично, но оглянитесь вокруг: лучшие книги экранизируют и показывают по «ящику» для абсолютного большинства, которое, увы, их не хочет читать, а раньше было вынуждено это делать, чтобы «быть в курсе». Лучшие спектакли опять же либо экранизируют, либо показывают в сценической записи. Я тут как-то под вечер «щелкал клювом» (в смысле пультом) и обалдел — по какому-то из дециметровых каналов транслируют какой-то квест. Да-да, — просто прохождение компьютерной игры. И сюда пролезли.

Так ведь сейчас телевидение — все таки «свободный выбор свободного человека»! Пусть таких «свободных людей» и большинство, но для чудаков, предпочитающих читать классиков в бумажном варианте, такая возможность существует. А представьте себе, что чтение бумажных книг было бы запрещено законом, как использование «носителей информации, не отвечающих установленным требованиям»… А ведь при внедрении цифровых технологий в деятельность участников РЦБ именно так и будет. И уже происходит (запрет на использование документов, за исключением электронных, при взаимодействии номинального держателя и «паевого» регистратора). И происходит без всякого учета объемов документооборота, то есть явно вопреки принципу «разумной достаточности». Вот этого, как раз, не хотелось бы… А телевидение — что же… Это дело хорошее, но иногда в соседнюю комнату проще зайти, чем дозваниваться туда по спутниковому телефону.

Отредактировано: 6 октября 2010 12:21

В постпятилетний период вполне достаточно хранения списка акционеров и рег. журнала. Если какого-то эмитента в теоретически возможном случае потребуется вызвать из небытия, то ради такого событияя можно будет и анкеты заинтересованным лицам заново заполнить.

А кто ж их будет заполнять? Человек мог за это время уйти в мир иной на 3-ем году 5-летнего срока хранения. И потом, Вы их в СРО приглашать будете для заполнения? Ну тогда все кто сейчас обращается в 40 регистраторов со всеми их филиалами будут обращаться в СРО! Неужели выдюжите???

Э-э-э… Совсем мне не понятна тема с вызовом духов померших эмитентов! Что за идея — заново заполнить анкеты ушедшего в небытие эмитента?!!! Какие могут быть даже намеки на операции по реестру, если эмитент скончался?

Или я вас (Петр Михайлович и Игорь) неправильно поняла? Поясните, пожалуйста.

Лично я, в основном, шучу. Но Игорь (Поляков) утверждает, что был случай «воскресения» эмитента по решению (прости, Господи) суда.

Ну-у да, суды, бывает, отжигают!

Я не про воскрешение эмитента, таких случаев у нас тоже ннебыло! :) Я про заполнение анкет заинтересованными лицами — акционерами в предложенном Петром Л. случае.?

Это тот же самый случай,- заполнение анкет лицами заинтересоваными в воскрешении эмитента)

Это другой случай — про восстановление судом срока вступления в наследство наследником. Я, кстати, этот вопрос уже здесь задавал.

А в чем Вы видите проблему? Если общество «кукукнулось», то никакое восстановление сроков вступления в наследство не поможет наследнику открыть счет в реестре и получить туда акции.

Проблема, когда общество живет и здравствует, объявился наследник, а документы только в электронном виде и в СРО. Сейчас регистратор копирует документы с оригиналов, заверяет их и направляет в суд. А как будет в случае с хранением информации исключительно в электронном виде в СРО? Вообще-то я об этом спрашивал Петра Л., но и Ваше видение, Ирина, мне интересно.

Ну я вроде бы свое видение изложила :)) Будет система, не возникнет вопросов.

Пока (в тех реалиях, какие есть) надо исходить из того, что все равно нет единого подхода (кто-то документы уничтожает, кто-то хранит бесконено долго). Суды в результате довольствуются тем, что найдется. А переваливать на голову регистратора полную безответственность наследников в отношении распоряжения своим имуществом (по 15 лет сидят и не чешутся, что у них акции, а потом им вдруг резко все обязаны и должны на изнанку вывернуться!) — не нужно. имхо.

Ирина, спасибо за изложение позиции.Мне, по крайней мере, все ясно.

Во-первых, бывали случаи «воскресения» эмитентов по суду.
Кроме того, не стоит забывать, что информацию-то акционерам нужно предоставлять все равно.

Да, Максим, акционерам надо предоставлять… Только у них таких проблем, как у судов, не возникает. Им что предоставишь, то они возьмут, и не будут окружающим парить мозг на тему, «а кем это заверено? а что такое СРО?» :)))

С обязательным членством в СРО категорически не согласен! Эта норма размоет саму суть СРО как добровольного объединения участников и приведет к замене диктата одних на диктат других.

Игорь, Петр Михайлович! Вопрос о придании СРО новых функций рассматривается именно в контексте намерений делать членство обязательным. Не этим приказом, но вскорости.

Спасибо за ответ!

По СРО — есть сомнения можно ли юридически это оформить? Очень много вопросов. Хотя, повторюсь, идея интересная.

По вопросу 2.17 — Договор истек или расторгнут, но реестр не передан, т.к. эмитент не указал кому или что-то произошло еще. Гос. орган запрашивает текущую информацию из реестра, на каком основании — регистратор будет выдавать данную информацию из реестра? — он реестр не ведет! хранит — да — «черный ящик» — лежит в архиве.
Пример — Суд запрашивает информацию для дальнейшей блокировки (ареста) акций на л.счету гражданина N. Что делает регистратор в этом случае?

Отредактировано: 5 октября 2010 16:11

Игорь! Вопрос о том ведет ли регистратор реестр или нет — очень важный. Мы попытались его максимально четко сформулировать, чтоб в любом случае было ясно, какова дата прекращения договра. Как только договор прекратил свое действие - все, трава не расти, кто бы что ни хотел, но регистратор реестр не ведет. Информацию, соответственно, он выдает, но в режиме регистратора, хранящего реестр — из «черного ящика», основываясь на архиве. То есть на «текущую дату» информация предоставляется с оговоркой. Допустим, запрошено состояние счета Иванов на 01.10.2010. Регистратор отвечает, я 01.01.2010 реестр прекратил вести. На 01.01.2010 — у Иванова столько-то акций. Реестр не передан. Как-то так…

И само собой — никаких операций за датой прекращения договора, какими бы они ни были — хоть на основании решения суда. Если суд хочет блокировать (арестовывать, списать, что угодно) — придется ждать, пока реестр не будет передан.

Ирина! Незнаю как другие, но я с таким подходом полностью согласен.

Принято!

«И само собой — никаких операций за датой прекращения договора, какими бы они ни были — хоть на основании решения суда. Если суд хочет блокировать (арестовывать, списать, что угодно) — придется ждать, пока реестр не будет передан.»
Почему? Есть Гражданский процессуальный кодекс РФ, который превалирует над Постановлением ФСФР. Почему обязательно выполнение этого Постановления, а не той же 13-ой статьи ГПК?
«Статья 13. Обязательность судебных постановлений
…
2. Вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
3. Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом.»
Или я чего-то откровенно не понимаю?

Владислав! Да, Вы откровенно кое-что не поняли :))

Естественно, что решения судов подлежат безусловному исполнению. Но при этом должно соблюдаться условие о том, КТО должен это решение исполнять. Ведь если к Вам (в Ваш банк) придет пристав с решением суда и исполнительным листом, в котором будет сказано, что депозитарий банка «Региональный кредит» обязан зачислить на счет Иванова в реестре Газпрома 100 тыщ акций, Вы что, сразу кинетесь пытаться это исполнить? Думаю, вряд ли :))

Ключевым здесь является вопрос о том, что исполнить решение суда по реестру может ТОЛЬКО лицо, этот реестр ведущее. И это проистекает вовсе не из нашего ведомственного акта, а из Федерального закона (о рынке ценных бумаг). Нет договора — регистратор НЕ ВЕДЕТ реестр. Остальное — вытекает из сказанного.

И все это не есть проявление неуважения к суду :))

Ирина, а Вы знаете, что Басманное правосудие является самым Басманным правосудием в мире? И оно очень не любит, когда его постановления не исполняются.

Знаю, Владислав, что ни один суд не любит, когда его решения не исполняют. И что? Следует ли Вас понимать, что вы (банк РК) исполните абсолютно ЛЮБОЕ решение суда? А если вас обяжут провести операцию в реестре, скажем, Норникеля? Тоже исполните?

Хм, занятный вопрос — как я могу провести операцию в реестре, к которому не имею никакого отношения…
Ну да вопрос на самом деле не в этом. Как ниже правильно заметил Максим «попасть под раздачу можно, от этого никто не застрахован». Я не одобряю такую постановку правил игры, при которых игрока можно заранее загнать в угол, не оставив ему никаких шансов выбраться из этого угла. Помните небезызвестное решение от 09 сентября? Я про »регистратор неоднократно не исполнял вступившие в силу судебные акты по  вопросам осуществления лицензируемого вида деятельности на рынке ценных бумаг» Сильно сомневаюсь, что причины неисполнения этих решений волновали тех, кто это решение вынес.

Владислав! Аналогия неуместна. В случае ЦМД речь шла только о решениях суда по реестрам, ведение которых регистратор осуществлял.

А в отношении занятного вопроса и того, «как, мол, провести операцию в реестре, к которому я не имею никакого отношения» — так именнок этому выводу я и подводила своими вопросами :))

Нет у вас договора на ведение реесра — вы не имеете отношения к этому реестру, читай — не можете в нем ничего провести.

А про политику загоняния в угол — ну я рада, что Вы лично ее не одобряете. Я вот тоже ее не одобряю. Только в обсуждаемой ситуации никакого загоняния нет. Все однозначно. без трактовок.

Отредактировано: 9 октября 2010 16:04

Владислав, на самом деле не все так уж ужасно, хотя и отнюдь не благостно. Конечно, попасть под раздачу можно, от этого никто не застрахован. Но вот у нас есть нормальный опыт не только отказа приставам, но обжалования их штрафов за неисполнение в судах общей юрисдикции.
Но дело не в этом — Ирина абсолютно права, если договор закончился, то какие бы бумаги у регистратора не хранились, он уже прежний регистратор в смысле 21 постановления. С тем же успехом пристав может прийти ко мне и по переданному другому регистратору реестру и сказать «проводи операцию». Так что именно проведение операции в этом случае будет нарушением и возможно даже не только лицензионным…
Правда один неприятный нюанс все-таки есть в таком подходе. Таким образом можно элегантно заблокировать неугодному акционеру сделку по принадлежащим ему акциям. Для публичных компаний это не работает, а вот для обществ поменьше — вполне.

Отредактировано: 7 октября 2010 10:22

Еще — посмотрите 2.46 — может добавим информацию о счетах совладельцев?

а то уж больно тяжело их вылавливать на больших обьемах.

А что регистратору надо знать о счетах совладельцев? Только сам факт, или необходимо понимать когда и как образовались? Или еще что-то? И к слову, — а зачем?

И еще к слову вопрос: а форматы отражения совладельцев у всех разные? Или хоть сколько-нибудь похожие? Как сейчас происходит «конвертация» информации о совладельческих счетах, принятой от другого регистратора, в программу принявшего регистратора? В чем основные трудности? (если таковые есть)

Проблема в том, что часть регистраторов не делают отдельную выгрузку по совладельцам и сложно понять какие доли кому принадлежат. При реорганизации РАО нам приходилось брать нотариальные документы и по ним распределять доли наследникам. Но документы нотариальные не дают, РАО исключение. Упор надо делать на форматы, но опять же не все их берут за основу — если же впрямую прописать — то не отвертишься.

Еще 1.3 передача документов — нотариально заверенные копии уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг..

Их нотариусы не заверяют — нет печати.

Про 1.3 — принято!

В п.1.3. в сведениях о лице(лицах), имеющих право подписывать от имени эмитента и предоставлять регистратору запросы неплохо и даже необходимо указать на объем полномочий по составу, содержанию запрашиваемой информации. Сейчас на практике такое часто встречается, когда эмитент регламентирует объем (состав) информации доверяемой к получению тем или иным его уполномоченным представителем.

Игорь! Не уверена, что нужно совсем уж до запятых прописывать полномочия представителя эмитента по составу запрашиваемой (и получаемой) информации.

Гораздо проще, по-моему, когда эмитент «выделяет» одного-двух человек, которые просто имеют полномочия на любую информацию реестра.

Если уж кому-то из эмитентов понадобится разделять полномочия первого и второго корпоративного секретарей (условно говоря) и разграничивать им доступ, то ему (этому эмитенту) ничто не помешает все такие тонкости прописать в договоре. Регистратор же пойдет на встречу такому пожеланию клиента, не так ли?

А всем делать обязаловку на 25 пунктов нет нужды, имхо.

Ирина! Обязаловку на 25 пунктов конечно не надо делать! Видимо я неточно выразился, поэтому и понимание такое. Поправляюсь, я имел в виду небольшое дополнение в абзаце, а именно, см. по тексту — »......., включающие сведения о реквизитах документа, удостоверяющего личность такого лица (таких лиц) и о составе (объеме) запрашиваемой у регистратора информации.» Только и всего. Конечно, это можно регулировать и на уровне договора, и на уровне доверенностей, но эмитенты тоже часто интересуются позицией ФСФР по тем или иным требованиям, предъявляемым им регистраторами.

Ясно. Подкорректируем!

По пункту 1.4. нас сроки устраивают, но вот эмитенты, как показывает практика, вряд ли уложатся. Думаю 5 — 7 дней это реально. Лучше установить те сроки, которые действительно могут и будут исполняться, чем ждать несбыточного.

Игорь! А может быть (как вариант) установить здесь только нижнюю планку? То есть задать эти три дня с оговоркой, «если догвором на ведение реестра не предусмотрен иной срок». Может, так лучше будет?

Если с эмитентом нормальная работа идет — догвоаривайтесь с ним, как хотите. А для разгильдяев — жесткий срок (а мы их еще и подгонять под пятую точку за несоблюдение будем :))

Ирина, уверен, что при установлении этих сроков необходимо исходить из нормы, что эти срокине должны повлечь несоблюдение законных прав и интересов зарегистрированных лиц, среди которых есть и госучреждения. Мы в своих договорах устанавливаем 7 дней и считаемэтот срок разумным. Думаю, что если отдать вопрос установления срока предоставления эмитентом регистратору важнейших документов деятельности АО, то тогда теоретически кто-то может договориться и о 30, и о 60 днях, но ведь эти документы предоставляются регистратору не для формы, а для того, чтобы они использовались в интересах зарегистрированных лиц. Я бы предложил жесткий срок в 7 календарных дней или 5 рабочих.

Разумно. Обдумаем!

Ирина, с заплаткой как-то первая редакция была более оптимистичная… Очень хорошая новость, что ее завтра зарегистрируют (тьфу-тьфу-тьфу). Вот с этим документом как-то менее удачно получилось. Многие пункты констатируют и регламентируют сложившуюся практику передачи реестра, некоторые необходимо редактировать, что думаю все участники сделают обязательно и через СРО или самостоятельно представлят регулирующему органу. А когда кстати дед-лайн приема замечаний и предложений?

Это был первый вопрос. Остальные менее оптимистичные, но раз вы предлагаете обсуждение, то хорошо бы услышать, почему предлагаются такие решения в документе. Может это позволит осознать, почему на регистратора навешываются новые и дополнительные обязательства оказания БЕЗВОЗДМЕЗНЫХ услуг? Наверное, ваши ответы позволят хоть как-то понять, какие предложения или замечания по ним вообще возможно подготовить.

2. Читаем пункт 2.16. Чем обосновано изменением срока архивного ведения реестра с 3х до 5и лет? Не рассматривался ли вопрос об обязании или эмитента, или ФСФР компенсировать расходы регистраторов хотя бы на эти дополнительные два года хранения? Хотя лучше о пяти говорить.

3. Читаем пункт 2.17. Регистратор обязан передать реестр, но эмитент не хочет его забирать и говорит пусть у вас полежит… Не обязан ли эмитент нести расходы за хранение? ФСФР то с эмитента с радостью штраф получит, но вот регистратору от этого штрафа ни копейки не перепадет, а эмитент будет говорить — вы обязаны хранитить, а платить за это я не обязан. После 5 лет передается на хранение в СРО… это вообще что-то очень странное… что СРО будет делать с документами??? а если СРО откажется принять? ведь сами понимаете, что регистраторы будут с радостью передавать документы не в ПАРТАД, а в НАУФОР или НФА, чтобы не нести дополнительных расходов на создание архивов в своей ассоциации)))) а если регистратор не входящий, например в ПАРТАД, передаст на хранение в ассоциацию, то есть переложит расходы на конкурентов, входящих в СРО?

4. Читаем пункт 2.21. Если у ре5гистратора все документы оцифрованы… Вы представляете какие технические хранилища должны быть??? за чей счет все это хранить?

Арсений, вопрос возмещения расходов на хранение документов можно регулировать договором с эмитентом, а что касается СРО действительно есть вопросы. Добавлю один, а что делать, если СРО ликвидируется? Куда всю эту массу документов она передаст?

А зачем, Игорь, СРО ликвидироваться? Гильдия гондольеров в Венеции существует сотни лет и будет существовать пока есть гондолы и Венеция.Также и СРО учетных институтов должно существовать, пока таковые водятся в дикой природе:)

Отредактировано: 6 октября 2010 10:58

Может и так, Петр! Но, пример Венеции не есть гарантия и никто не может это гарантировать. Когда в ПАРТАД останется, к примеру, 5 членов как он будет существовать и как обслуживать архив? Где средства возьмет? С этих оставшихся 5 членов? С ликвидированных эмитентов? На чьи плечи лягут расходы?

Оставшиеся 5 регистраторов будут платить взносы, как нынешние сорок) Для СРО в учетной систем объективно есть функционал связанный со стандартизацией, как в широком, так и узком смысле слова.

Скажем, в Канаде — 7 регистраторов, но своя ассоциация есть и прекрасно работает именно по этим направлениям.

Максим! Так тож в Канаде!!! А членство у них там тоже обязательное?

Не уверен, что при таком раскладе кого-то нужно загонять, но по-моему, там косвенно-обязательное членство через, как раз всякие технологические требования.

А каковы тогда будут размеры этих взносов, да еще с учетом затрат на хранение документов, полученных от других регистраторов, выдачу копий этих документов? Наверное для этого и необходимо обязательное членство, чтобы оставшиеся 5 платили баснословные деньги и не дергались уйти! :)

А Вы не забыли, что размер взносов в СРО устанавливает не дядя, а сама СРО, т.е. ее члены или избранные ими органы. Вот отставшиеся и установят тот размер взносов, который будет необходим для поддержания объективно необходимых функций.Кстати, исходя из моей концепции двух категорий регистраторов, количество субъектов учетной системы ведущих «неторгуемые» реестры может быть сколь угодно большим.

Извините, Петр, но до внедрения в жизнь Вашей концепции многие регистраторы просто, что называется, не доживут! Вы же сами видите, что она никак не вписывается в нынешнее понимание дальнейшего развития рынка тех, от кого сейчас и на ближайшие годы зависит это развитие. А что касается членских взносов, то я считаю, что в условиях резкого сокращения членов СРО решение о их размере должно приниматься общим собранием членов, причем 75% и на весь год.

Насколько мне известно, МЭР (не ресин) уже эту концепцию в целом поддерживает.Надо дотерпеть до решений по МФЦ.

Отредактировано: 6 октября 2010 12:34

Петр,какие проблемы?! Потерпим конечно.:)

Арсений, эти вопросы безусловно важны и актуальны для регистраторов, но я не уверен, что нормативный акт регулятора стоит перегружать такими «бытовыми» деталями. Полагаю пришло время серьезно проанализировать наши договора на предмет решения тех вопросов на которые Вы указали.

Арсений!

1. Тот факт, что некоторые предложения необходимо редактировать — дык а на что ж еще обсуждение и предназначается? :)) Отредактируем!

2. Дед-лайн приема замечаний по 31.10. Но это только на первый раунд так сказать. Обсуждать будем, сколько понадобится.

3. по 2.16 — обусловлен законом 115-ФЗ. Про обязание ФСФР компенсировать расходы регистраторов — это Вы смешно пошутили! :)))

4. Как эмитент будет нести расходы за свой реестр (в том числе и за его хранение) — это вы с эмитентом в договоре свободны прописать. В том числе и предусмотреть там же случай, если вдруг эмитент навяжет вам хранение, то сколько это будет стоить.

5. Что СРО будет делать с документами — хранить их. А отказаться принять, если это станет нормой, не сможет. Вопрос, что делать, если регистраторы захотят передавать архивы не в совю СРО интересен. Его надо обсудить, нет предела совершенству.

6. По вопросу оцифрованности всех документов — в чем, Вы считаете, главный вопрос? За чей счет, мы уже определились — всю свою деятельность регистратор ведет за счет своих клиентов. В чем проблема хранения оцифрованной информации? Это слишком дорого? Неужели дороже, чем хранение бумаги?

Есть ли предложения по этой теме?

3.

Спасибо за ответы, будем готовить предложения и замечания, к 31-му уж точно справимся… по шестому ответу — поясню в чем главный вопрос — срок хранения оцифрованных документов равен сроку действия лицензии, а лицензии бессрочны… А хранить надо любую оцифрованную бумажку и объемы хранимой информации будут только увеличиваться… да электронную бумажку хранить легче и дешевле, только непонимаю все равно, почему бумажную бумажку я могу по истечение отведенного срока хранения уничтожить, а электронную нет…

Арсений! Ну а какой смысл в уничтожении электронного архива?

А вообще хотелось бы перейти к состоянию, когда все архивы хранятся в электронном виде…

Ну а про будущее… Да, срок лицензии бесконечен, но и прогресс у нас идет столь семимильными шагами, что не думаю, будто вопрос о количестве байт архива будет хоть сколько-нибудь сложен. Я думаю, вы за десять лет не успеете накопить столько информации, чтоб хотя бы насытить те носители, которые за эти десять лет изобретут :))

Поддерживаю.

Работу в этом направлении все поддерживают! Но, когда доходит до практической реализации принятых решений, вот тут и начинаются проблемы. Например, мы достаточно давно работаем в практической области над переводом документов из бумажного вида в электронный, между прочим по собственной, так сказать, инициативе. Так вот, есть документы, которые невозможно сразу перевести в электронный вид по банальной причине — они некачественно заполнены! И таких очень много. В итого работаем ручками, а это требует больших затрат, а затраты — это реальные деньги. Или, документ на 20 листах, например Устав юрика, а для работы нам надо только отдельные страницы, содержащие необходимую нам информацию, опять большие затраты. А за чей счет это все? Сейчас мы это делаем, повторю, по собственной воле и исходя из своих возможностей. А когда это станет обязанностью как быть? Вот Вам и красота перспективы!

Отредактировано: 6 октября 2010 16:50

Игорь, Вы здесь под переводом в электронный вид документов имеете ввиду их сканирование, а я — их изначальное формирование в XML-формате.

Отредактировано: 6 октября 2010 16:57

Да, Петр. Но Вы же не можете взять и отсечь нынесуществующие документы от тех, которые с определенной даты будут представляться в ХМL формате. Точнее можете, то тогда возникает вопрос что делать с первыми?

По мере xml-лизации документов передачи реестра программа-визуализатор (уже встроенная в ПТК«МИГ» СЭД ПАРТАД) будет позволять автоматически трансформировать традиционные экранные формы в XML-форматы.

Игорь! Про красоту перспективы — нет надобности вынуждать цифровать имеющуюся бумагу. Есть необходимость в красивой перспективе переходить в состояние, когда это просто не понадобится в связи с отсутствием бумаги.

Вводить как обязаловку цифрование старья — такого намерения нет. Многие это делали и продолжают делать по собственной инициатеиве. Так оно и останется, я думаю.

Хорошо бы так, Ирина, а не иначе!

Вопрос к разработчикам, ставший уже традиционным со времени обсуждения «заплатки». Читаем:

2. Установить, что действие настоящего приказа распространяется на профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистраторы) и эмитентов эмиссионных ценных бумаг (далее – эмитенты).

Внимание, вопрос:

Распространяется ли предлагаемый порядок передачи реестра на реестры владельцев инвестиционных паев ПИФ? Если читать буквально — распространяется (пай — ценная бумага, в этой части фразы нет уточнения про «эмиссионные» бумаги) только в том случае, если реестр ведет профучастник (регистратор по «регистраторской» лицензии). А на спецдеп, получается, не распространяется. Двойные стандарты, однако! Идея, видимо, была — на ПИФ не распространять ни в каком случае (или я ошибаюсь?). Тогда нужно точнее сформулировать.

Отредактировано: 6 октября 2010 09:09

Алексей, тут уж нет необходимости конкретизировать :)

По всему тексту Положения идет связка «регистратор-эмитент». В случае с паями просто выпадает эмитент, вот и все.

Ну вот, люблю я точность :) Что поделаешь…Можно написать, ведь, как-то так:

2. Установить, что действие настоящего приказа распространяется на профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих деятельность по ведению реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг (далее – регистраторы) и эмитентов эмиссионных ценных бумаг (далее – эмитенты).

И все всем ясно! А то вот я про связку сразу не понял :(

Отредактировано: 6 октября 2010 14:28

Ну, Алексей, раз Вы этого не сразу поняли, то надо допускать возможность, что и другие могут… Допишем про эмиссионные :)) На всякий, так сказать!

Нужны единые XML-форматы основных документов по передаче реестра разрабатываемые и поддерживаемые СРО, согласовываемые ФСФР и применяемые всеми независимо от членства в СРО.

 Да! В точку! Просто и ясно!

Это будет очень большой шаг в сторону «всебщей цифровизации» процесса передачи реестра. И окончательно снимет вопросы о стоимости печати тысяч страниц, размере шрифта, размещении текста на странице. И анкеты пора передавать в виде скан-копий — Флэшка на 16 ГБ стоит меньше 50 долларов. И ее стоимость легко проверить.

Максим, куда денете бумажный вариант анкет? Выбросите? Тогда необходимо прописать, что предыдущий регистратор вправе уничтожить бумажный вариант анкет после того как передаст в электронном виде документы, составляющие систему ведения реестра новому регистратору. Или он их должен бесплатно хранить, да еще и копии при необходимости выдавать?

Отредактировано: 6 октября 2010 11:48

Он должен остаться у прежнего регистратора — это вне всякого сомнения. В конце концов — ему отвечать за проведение операций, которые он осуществил в том числе и сверяясь с ними. Бумажный документ имеет смысл в одном единственном случае — при проведении экспертизы — графологи пока не соглашаются работать с копиями, хоть скан, хоть ксерокс. А экспертиза возникает, если есть вопросы по операции, скажем, мошенничество. А это вопросы к прежнему регистратору. Конечно получается, что оригиналов анкет не будет у нового регистратора. Это проблема скорее финансовая, чем организационная. Пусть за нее платит эмитент, если он уж решил сменить регистратора. В любом случае, к новому регистратору-то акционер по любому обратится и шанс получить анкету с автографом у него гораздо выше, чем у прежнего реестродержателя. И кроме того, а какова цена анкет, принятых от прежнего регистратора. Давайте спросим коллег, насколько безоглядно они доверяют друг другу. Подам пример — мы не доверяем ни на грамм. И анкеты, принятые от прежних реестродержателей используем только, когда нужно получить подтверждение десятого уровня дубляжа.

Максим, то, что Вы не доверяете анкетам предыдущих регистраторов это Ваше право, но тогда зачем они Вам пусть даже и в электронном виде? И потом, хорошо, пусть за хранение оставшихся у прежнего регистратора анкет платит эмитент. А когда он ликвидируется на втором году после передачи реестра кто будет платить? Да и сам регистратор, хранящий документы может гикнуться на этапе хранения документов. Уж слишком много узелков в предложенной схеме передачи документов в СРО и с 5-ю годами хранения документов у прежнего регистратора.

Стоимость флэшки в 50 долларов легко становится неподъмной, если нужно передать реестр, состоящий из одного зарегистрированного лица (физического для большей пикантности ситуации)! А дифференцированного подхода к организации процесса от Регулятора не ждите: если «в сад», то «все в сад»! Так что аккуратнее мечтайте, коллеги. Мечты иногда имеют неприятную особенность сбываться!

Для одного лица можно и диск купить за 20 рублей. Электронная подпись от типа носителя не зависит. А насчет «в сад» — я полностью согласен. Именно так, только мерка должна быть не по возможностям самых слабых или ленивых профучастников, как сейчас, а по тому что нужно клиентам этих профучастников, вне зависимости от этих самых профучастников лени или слабости.

Клиентам нужно прежде всего качественное обслуживание за приемлемые деньги. И то, каким способом это соотношение достигается профучастником, клиента (вменяемого, во всяком случае) интересовать не должно. Против профучастника, некачественно обслуживающего клиентов в силу своей лени, или слабости, они проголосуют и рублем и ногами, уйдя к другому профучастнику. А заведомое навязывание (да еще и с применением административного ресурса) технологий, эффективных с экономической и практической точек зрения только при значительных объемах операций, всем без исключения участникам рынка — мера отнюдь не рыночная. И приведет только к удорожанию услуг некрупных (а не слабых и не ленивых) участников и, как следствие, вымыванию их с рынка. Хотя крупных участников такая ситуация, без всякого сомнения, не может не устраивать…

А вы представляете себе, Алексей, качественное обслуживание при устаревших технологиях. Сейчас заплатить коммунальные платежи в принципе можно не выходя из дома, то же про билет на самолет, то же про цветной телевизор, то же про отель в Мюнхене et cetera et cetera. А акции в реестре перевести — проблема проблем. Вы скажете — идите в депозитарий и все вам будет, но во-первых туда все-таки нужно дойти, а это все равно выйти из дома. А во-вторых — это не очень честно — одной, так сказать, рукой упрекать регистраторов в косности и нетехнологичности (не Вы, не спорю, но многие), а другой, опять же рукой (на этот раз Вашей) жалеть мелких участников, которые перевод в эту самую технологичность не переживут

Ну Вы сравнили, Максим, коммунальные платежи, покупку билета на самолет и перевод акций!!! Если за Вас кто-то заплатит платежи или купит Вам билет без Вашего ведома, так Вы от этого не пострадаете, а может и выиграете. А если у Вас спилят бумаги без Вашего ведома, или Вы через 6 лет не сможете доказать право собственности на акции, то, сами понимаете, ничего хорошего. Если новые технологии не обеспечивают соблюдения прав акционеров, то уж лучше обходиться старыми, пока новые не доработают.

А кто сказал, что билет на самолет с моей карты купят мне? Или нет у нас примера мошенничеств с кредитками через Интернет? Сколько угодно! И ошибки есть и билеты не покупаются и телевизоры не доставляются и гостиницы не заказываются бывает. Но никто же не предлагает отказаться от он-лайн сервисов по этой причине. Тяжело вздыхают и начинают затыкать дыры. Так что странно слышать еще даже до попытки внедрить какие-то новации, Ваши слова про то, что новые технологии, дескать, могут не обеспечить права акционеров. Пока у нас есть медицинский факт что старые, увы, не очень хорошо это делают, а про новые, как раз пока ничего не известно.

И я о том же, Максим. Если Вы говорите о возможностях новейших технологий вообще, то я с Вами согласен. Но, если Вы о их применении, в частности у регистраторов, то я за детальный анализ того, как они будут работать в реальных условиях и в первую очередь в условиях противоречивости законодательства. Мы все должны понимать, что при покупке билета лицо само принимает решение, а в нашем случае это самое лицо никто и не спрашивает! В этом существенняя разница. Кроме того, когда после внедрения наломаете дров, поздно будет думать, надо будет отвечать и притом большим рублем.

Про «новые и устаревшие» технологии есть хороший пример как раз из области оплаты коммунальных услуг;). В многоуважаемом Сбербанке сейчас проходит компания по привлечению плательщиков коммунальных услуг к использованию платежных терминалов. На практике это выглядит следующим образом: На боевой пост к терминалу ставится сотрудница отделения (естественно — с отвлеченем от окна, где она обслуживала клиентов вручную, то есть с использованеием «устаревших технологий»), которая призвана фактически нажимать кнопки терминала вместо условной «бабушки», которая сама это все равно не сделает. В результате обслуживание «с использованием современных технологий» занимает не меньше времени, а больше, чем «по накатанной», то есть вручную, то есть, прошу прощения «с использованием устаревших технологий». И это при том, что те, для кого «современные» технологии действительно востребованы вообще не посещают отделение, а оплачивают коммунальные платежи, как Вы совершенно справедливо отметили, не выходя из дома. Получается «прогресс, ради прогресса». Вы, конечно, можете сказать про «болезни роста» и про то, что «Москва не сразу строилась» а я, например, оплачиваю коммунальные платежи «по старинке» — в окошке у оператора — так оно надежнее :) А про мелких участников не надо так пренебрежительно — мы делаем общее дело и у нас тоже есть свой круг клиентов, которых наш уровень обслуживания устраивает.

Отредактировано: 6 октября 2010 14:24

Да, это так. Но приведу контрпример. В Домодедово на стойке Люфтганзы у каждого терминала самообслуживания стоит девУшка и «самообслуживает» пассажиров, поскольку у нас к этому еще не привыкли. А вот скажем во Франкфурте одна такая девУшка на 10 терминалов и часто простаивает, посколдьку там это нововведение уже прижилось и люди его не пугаются. У меня мама везде кредиткой расплачивается, ей уже за 60, но она не носит денежки завязанными в носовой платок. А буфетчица в больнице, где я лежал, которой вообще по-моему за 70 живо интересовалась драйверами для конвертации текстовых файлов в формат приемлемый для ее электронной читалки SONY, а операционная сестра Женя посмотрев на мой ноутбук спросила хорошо ли берет у них «Йота». Это все простые люди «из очередей», не нам интеллектуалам высокого полета чета! И ничего, как-то справляются.
Если не стимулировать прогресс, то он никогда и не потечет. Если не будет терминала, то им никто и пользоваться не начнет, пусть и с ошибками поначалу.

Петр Михайлович! Не совсем так. Пока нет обязательного членства в СРО должна быть альтернатива тем профикам, которые не члены СРО.

Мы подошли к решению этого вопроса по принципу «договорились — передавайте как договорились; не смогли (не захотели) договариваться — стандарты СРО, и никого не волнует, где вы их добудете, если вы не члены СРО»

Несогласен.Это противоречит принципам станадартизации и интересам самих участников рынка, независимо от членства в СРО,так как каждый из них регулярно принимает одни реестры от одних и передает другие другим. Неужели для этого все время нужны специальные договоренности, усложняющие жизнь каждому участнику процесса и контролирующему их органу? ФСФР может сколь угодно «не любить» ПАРТАД, но «не любить» единые стандарты мало-мальски разумный госорган не может себе позволить. Свобода выбора и конкуренция должна быть не в формате передачи информации, а в удостоверяющем центре/системе электронного документооборота, обеспечивающем стороны приемки/передачи ЭЦП, транспортом и т.п.

Софт каждого регистратора согласно даже предлагаемой формулировке проекта уже должен быть настроен на приемку/выгрузку реестра в формате СРО, так как недостижение договоренности нельзя исключить (мягко говоря). Так зачем же далее огород городить?

Отредактировано: 6 октября 2010 14:33

Петр Михайлович! Еще раз обращаю внимание, что вектор работы ведет к обязательному членству в СРО. А предложенный вариант — переходный.

К тому же не согласна про усложнение жизни. Болшинство (подавляющее причем) спокойно возмет за основу стандарты СРО и будет их применять, не обращая внимания на альтернативную возможность, и жизнь ни у кого не усложнится. Но всяко бывает, и поэтому нужно предполагать и возможность, когда в очередной раз поссорятся Иван Иванович с Иваном Никифоровичем, а чуб затрещит у эмитента, потому что ИИ и ИН не смогли договориться…

Отредактировано: 6 октября 2010 15:00

Ирина, соглашусь, что выбор возможностей (и свободный выбор возможностей) — это большое благо.

Но иногда широкий спектр предложенных возможностей реально мешает.

Так, например, собака великолепно обходится без пятой ноги (природа прекрасно справилась с вопросом эффективности и целесообразности).

И уж совсем сложно придумать автомобиль, у которого будут едущими 5 или 7 колес (хотя такая возможность теоретически и существует, но ее практическая реализация неэффективна).

Отредактировано: 6 октября 2010 16:14

Александр, замечательный пример! Но! Как правильно сказала Ирина О. господа ИИ и ИН могут и поссориться, и не договориться, а я добавлю, что могут помешать и обстоятельства непреодолимой силы! Так чтож, нам вечно ждать обновления и быть заложниками этих самых договоренностей?

»… предложенный вариант — переходный…»
Есть такое Постановление ФКЦБ за номером 36 от 16 октября аж 1997 года. Про него тоже говорили в свое время, что оно переходное. Больше того, это даже в самом Постановлении зафиксировано. Вот только уже 2010-ый год заканчивается, а воз и ныне там…

Верно подмечено, Владислав!

Только, я смотрю, переходность этого варианта продлится где-то до подготовки второго драфта :)) Рынок столь четко и однозначно высказывается по этому вопросу, что нет нужды огород городить. А то кое-кто уже обещает костьми лечь :)) К чему нам такие жертвы?

Правильно. Согласен.

Не соглашусь, с Вами Ирина. Ой уже второй раз за сегодня :))
Все же нужно стандарты иметь одни без всякого договора. Особенно, если в итоге иметь централизованное хранение «историй». Как к ним нормально обеспечить доступ, если некоторые будут иметь «договорные» форматы? Конечно, нужно продумать механизм, чтобы форматы СРО были именно форматами, а не подобием технологического диктата. Но на это, как мне кажется, есть два рычага контроля — сами члены СРО, которым вряд ли улыбнется сильное закручивание гаек, ну и на самый худой конец — ФСФР.

Ай, Максим Николаевич, золотой мой!!! Да не соглашайтесь хоть сто раз на дню, на то и есть обсуждение!

Только про «худой конец» Вы уж как-то… ну… не злоупотребляйте что ли!..

:)))))

Отредактировано: 6 октября 2010 18:26

Ирина :))) два раза за день — моя квота оппортунизма;))

Максим, соглашусь, что с точки зрения риск-менеджмента выработка унифицированных стандартов, однородных регламентов и однородных бизнес-процессов жутко облегчает контроль и управление операционными рисками всего сообщества соответствующих профучастников.

Во-первых, можно испрользовать передовой опыт коллег на благо всей инфраструктуры (а не изобретать велосипеды разных типов, а потом мучаться как устроить ремонтные мастерские на все случаи жизни).

Во-вторых, можно ввести единую статистику инцидентов не только втунри одноно профучастника, но и по целому сектору инфраструктуры (что в значительной степени улучшит понимание для всех участников профсообщества ожидаемых потерь и частоту реализации тех или иных типичных негативных последствий, заодно будет понятно что выгодно страховать, а что невыгодно, а если выгодно, то какова должна быть стоимость страховки и от каких параметров она зависит).

Отредактировано: 6 октября 2010 16:36

100 процентов мое мнение, Александр! Зачем множить риски самим? Они и без нас плодятся как амебы.