Данный вопрос (в заголовке) поставил регулятор рынку. Мне представляется, что данное совмещение вряд ли даст что то рынку. В обсуждениях, которые я слышал, только один регистратор выразил готовность метнуться и стать еще депозитарием, остальные почему-то холодно отнеслись к данной затее, видя там конфликт интересов и повышение рисков. Владимир Дмитриевич предложил дать конкретный пример и рассмотреть его - где конфликт? где риски? Я попробовал пройтись по денежным потокам, но это оказалось мало, корпоративные споры что еще? Регистратор интуитивно чувствует, что конфликт неизбежен. Регулятор же кивает на идеальную модель - все хорошие мальчики.
Депозитарии же понимают, как мне кажеться - что это явно не их бизнес, да и просто соблюсти регистраторские требования им будет нелегко и бояться регистраторов, которые могут посягнуть на бизнес депозитариев.
По совмещению с расчетным депозитарием обсолютно такая же история, только риски утраиваються - беру опять денежные потоки от разных участников с разными интересами намешиваю сюда корпоративный конфликт и что будет делать регулятор приостанавливать лицензию расчетному депозитарию или лицензию регистратора расчетного депозитария.
Комментарии
Так я сознательно и упомянул данные системы CHESS и CREST, что смешений функций там нет и все хорошо работает, через ЭДО мы придем к подобным системам. А вводить конструкцию как бы полудепозитария? Не понимаю, может просто мозгов не хватает.
Со второй частью изложенного полностью согласен.
О конфликте.
Регистратор проводит в жизнь интересы эмитента на основании договора с ним.
Депозитарий проводит в жизнь интересы инвестора на основании договора с ним.
Инвестору главное получить побольше прибыли и выбрать в совет директоров своего человека (если пакет позволяет)
Эмитенту главное получить от инвестора деньги и держать его подальше от управления бизнесом и лучше поменьше тратить на него прибыли.
Регодепозитатор еще будет скорее всего счетной комиссией. А может быть доверенным лицом по депозитарному счету.
Чем вам не конфликт интересов?
Я бы даже сказал что это нормальная шизофрения.
Об этом и речь!
Либо опять же расчетному депозитарию хотят дать часть функций регистратора, т.е. полурегистратора. Не понимаю. Для этого надо полностью переделывать инфраструктуру рынка ценных бумаг.
Зато как здорово когда вся информация в одних руках. Меньше усилий по добыванию, снижение затрат. И арестовать проще, если до этого дойдет.
А как тебе термин РЕГОДЕПОЗИТАТОР? Предлагаю пустить в оборот. Что-то среднее между регистратором, депозитарием и диктатором.
Вот часто при обсуждении совмещений используется термин "расчетный депозитарий", высказываются предположения, что депозитарную и регистраторскую деятельность вроде бы и можно совместить, если только депозитарий не расчетный. Конечно же, понятно что такое "расчетный депозитарий", но как юридически отличить расчетный от обычного? Я просто не слышал про лицензию "расчетного депозитария", может какими то иными актами это регулируется?
Действительно, "расчетного депозитария", как лицензии нет. Это две лицензии -депозитария и на осуществление клиринговой деятельности. Если я не ошибаюсь у нас таких организаций 3 НДЦ, ДКК и еще одна в Санкт Петербурге.
А мне казалось, что главное это договор на обслуживание торговой площадки, а не клиринг. А торговую площадку легко опознать по лицензии биржи.
Я думаю, что банковская часть депозитарного сообщества не высказывается, так как справедливо опасается реакции своего регулятора. Брокерская часть- встроена в торговые системы и на этот счет не заморачивается, в виду того, что стратегически мыслящих в этом направлении специалистов там просто нет.Спецдепов обсуждаемые вопросы, как они думают, прямо не затрагивают.
Зато затронут "криво", когда уже поздно будет!
Добился от Бориса Черкасского - комментария. Даю итоговую часть-
Несмотря на общие крики и истерику я за и считаю, что совмещение пойдет рынку во благо (если глупостей не делать).
- Страхи регистраторов сильно преувеличены. У вас появляются новые вызовы, но и новые возможности - будет куда расти.
- Бояться надо не совмещения, а корпорации Госрегистратор.
Слово "бояться" похоже на угрозу :-)) (что никак не совместимо с г-ном Черкасским) Хорошо было бы, если бы Борис Васильевич аргментировал блага совмещений... и смогут ли "новые вызовы" сохранить устойчивость учетной системы, или "новые возможности" - это шанс построить ее "с нуля".
Кстати китайцы уже проходили по этому пути. Теперь не знают как от Госрегистратора избавиться.
Вот формирование указанной корпорации и стимулирует предлагаемый формат совмещения, если на него еще наложить приснопамятный Центр хранения информации фондового рынка.
Еще немножко из Бориса Васильевича
Для Учетной системы - это, по-моему, благо. Она станет более однородной, более прозрачной, а регистраторы, приобретя дополнительные функции, будут активнее участвовать в ее развитии. Потому что сейчас по большей части регистраторская позиция состоит в том, что "как бы чего не вышло, давайте лучше ничего не трогать".
ну не только регистраторская позиция такая... просто депозитарии почему-то в молчанку играют на данном портале, выстпают в роли читателей... от нашего депозитария можно сказать, что совмещение не принесет ни дополнительной синергии бизнесу, ни создаст отечественную учетную систему более понятной и прозрачной... даже наоборот может возникнуть путаница... да и совмещение не приведет к оптимизации инфраструктурных расходов
P.S. Учетная система написано с заглавной буквы, что можно подумать - речь идет об ОАО "Учетная система" :-)))) "Учетная система" также не видит необходимости в совмещении, кстати
Очень трогательно читать Б.В. в пересказе. Т.е. по нынешнем временам самому писать в блоге ( не регулятора) на означенные темы страшновато?
Что значит ничего не трогать? Для того, чтобы, например, реализовать предложенную мною модель организации деятельности по ведению реестра (см.блоги регулятор и мой собств.) надо ой как много чего сделать!
Еще выдержка из Б.В.Ч.
Что касается ДКК, то мы вполне поддержали бы запрет на ведение реестров и выполнении функции расчетного депозитария. Но даже если этого не будет, то добровольно в этот бизнес мы (по доброй воле) не пойдем. Но опять же, чтобы не травмировать нежную психику регистраторов, я бы расчетникам запретил вести реестры.
Утреннее размышление...
Интересно, а почему NSCC, CREST, SHESS не ведут реестры? Более того два последних практически это делают (но не юридически).
Может быть мы чего-то не знаем? Или это они не додумались до этой идеи?
У них очень нежная психика, незакаленная атаками судебных приставов, рейдеров, надзоров всех мастей, ПОД/ФТ и прочим (...). Пропущенное слово заполняется в меру испорченности :-)
Вот часть нашего диалога с Борисом Черкасским, это как раз к комментарию Петра Михайловича -
Игорь Поляков
18 июля 12:37 Спасибо! Ты все же обошел стороной риски на одном поле - акционер с деньгами он обслуживается по vip уровну и бедный - поле одно - некрасиво + регистратор наелся корпоративных конфликтов и не хочет получать ор внутри себя, мы тебе деньги платим. (депозитарии далеки от этого). Согласись регистратор не глупый - отказываться от возможности заработать.
Борис Черкасский
18 июля 13:37
Честно говоря, я вообще не вижу никаких проблем в том, что в одной организации обслуживаются и ВИПы, и бедные граждане. Есть же в аэропортах ВИП-залы. И, вроде, ничего. Посмотрим на ДКК. У нас облуживается Тройка, Ренес, СИТИ и т.п. одновременно с мельчайшими брокерами. И ничего. Мы всех пытаемся хорошо обслуживать и в этой части никаких конфликтов не было. Понятно, кто бабло приносит - к тому особое внимание, но мы стараемся, остальных тоже не обижать и не рассматриваем их, как клиентов второго сорта.
Хоть режь меня на части, не вижу здесь никаких конфликтов. Ну, будь объективен. Зуб даю, что у вас любимые клиенты есть, которых вы обслуживаете более внимательно, чем остальных. А в случае совмещения вы получите для этого законные основания. Вот и все. Не понимаю, чего боитесь. Разве что: "Как бы чего не вышло...". Это страх в нашей стране серьезный, я его признаю. Но все же нельзя вечно стоять на месте!
Б.Ч. Игорь Поляков
18 июля 13:49 немного о другом - вы не проводите собрания между ними, не делите совет директоров - пример посадить в одно корыто производителей и торговые сети - и они друг друга перегрызут. А ты про качество обслуживания - естественно кто больше платит тот больше имеет.
Борис Черкасский
18 июля 14:00 Все равно не понимаю, хоть убей. У вас и так с ними весьма сложные отношения - спорить не буду, это факт. Не думаю, что они могут от такой фигни усложниться. А потом это же твой выбор. Никто тебя не может заставить возможностью пользоваться. Не захочешь - останешься чистым регистратором.
Нет, не убедил. По-моему, это все мистические страхи.
Может быть, я неверно опишу предполагаемые страхи сообщества, но мне они видятся так.
1) Если дать возможность совмещения, то каждый депозитарий сможет БЫТЬ регистратором, равно, как и каждый регистратор сможет СТАТЬ депозитарием.
2) "Чисто депозитариев" - немного, они известны: НДЦ и ДКК, и каждый в своей нише (здесь я прошу прощения за утрирование, конечно же чистых депозитариев гораздо больше: спецдепы, например).
3) Если все регистраторы станут также депозитариями их "сожрут" НДЦ и ДКК - или кто-то в этом же роде.
Как мне кажется, корни данной дискуссии именно в подразумевании такого алгоритма - Борис Васильич, отзовитесь!!!
Как уже писалось мною на другом блоге, расчетные депозитрии, в условиях смехотворной защиты конкуренции на нашем рынке, могут нерыночными методами побуждать эмитентов к передаче реестров для ведения себе же. Например, один из госорганов может ненавязчиво порекомендовать подотчетным ему финансовым институтам (ОАО по орг.форме) передать ведение реестров в контролируемый им же расчетный депозитарий.Возможно, я уже ошибаюсь, и это расчетный депозитарий+ контролирует известный Вам госорган , а не наоборот. Но хрен редьки не слаще.
,
Петр, прошу прощения за настойчивость, но попробую сказать другими словами - мой предыдущий пост, как мне показалось, не понят: не думали ли Вы, абстрагируясь от позиции старейшего СРО профучастников, что количество участвующих субъектов в учетной системе РФ, как бы это сказать, - "чересчур"? Как я уже писал на другом блоге, не кажется ли Вам, что не учетная система должна рулить рынком, но рынок - учетной системой (сразу хочу отмести обвинения в оппортунизме, дескать "учетная система есть та незыблемость, которая и помогает рынку..." ну и т.д.)?
Ведь даже Регулятор и тот постоянно дает Сообществу сигналы: "укрупняйте капиталы" или "все - в ЦД" и т.п. А сигналы то эти не из пальца высосаны - ну много у нас еще регистраторов и квази-центральных депозитариев. И можно сколь угодно долго приводить возможные риски, в т.ч. монопольные, но изначальный то посыл никуда не уходит - большое количество субъектов учетной системы тормозит развитие рынка.
Тому, что рынок инфраструктуры сильно сужается, есть много примеров. И немалую лепту в "сужение" дает упорядочивание структуры предлагаемых продуктов: клиент имеет возможность выбрать между "все включено" (с неизвестным качеством) и "только это" (с понятной спецификацией услуги). Регистраторам в этой диллеме отводится лишь ниша взаимодействия с эмитентами, потому как платежеспособный инвестор будет выбирать регистратора только в ситуации, когда нужно сэкономить на платежах депозитарию (буржуазные кастоди не в счет). И если ситуацию оставить "как есть", то это будет означать дальнейшее вымирание регистраторов и мелких депозитариев, включая спецдепы. Если же дать шанс регистраторам найти себе какую-то отдельную нишу, то это возможно лишь за счет новой добавленной стоимости - новых услуг. Новые услуги граничат с отменой исключительности деятельности регистраторов - а именно этот нематериальный актив (лицензия) только и позволяет до сих пор как-то существовать многим мелким участникам.
К слову, примеры совмещения деятельности можно видеть у спецдепов - ничего особо страшного не происходит - только спецдепам приходится делать три отдельных документооборота: один - регистраторский, один - депозитарный, один - спецдеповский, что, естественно, не может не отразится на издержках. Понятно, что есть 5-10 спецдепов, вокруг которых происходит основная жизнь - ну и ровно то же самое регулятор хочет сделать и для регистраторов.
Мне кажется, что в первую очередь количество чиновников в России, вообще, и органов регулирования финансового рынка, в частности, - "чересчур". В виду того, что в отличие от банков и брокеров, "чистые" регистраторы и депозитарии (спецдепозитарии) не распоряжаются активами своих клиентов, а только учитывают их, то их количество не имеет принципиального значения, как не имеет принципиального значения количество бухгалтеров, аудиторов, нотариусов и т.п.. Масштаб территории России, уровень распространения информационных технологий и развитие конкуренции учетных инстиутов на рыночных условиях , - все это вместе взятое само определит потребное рынку количество и тех, и других.
Все, что говориться Вами про совмещение, имеет право на реализацию. За одним исключением,- совмещение деятельности расчетного депозитария и регистратора.
Игорь, на блоге регулятора Вы упоминали системы расчетов по ценным бумагам CREST и CHESS. Хотел бы обратить Ваше внимание, что и в том, и другом случае не приисходит исполнения этими системами депозитарных функций, т.к. счета депо не ведутся.В нашей терминологии там происходит сочетание функции регистратора, клиринговой организации и технического центра по огранизации обмена электронной информацией. В предложениях в ФСФР одобренных профильным Комитетом ПАРТАД, как раз говориться о возможности такого совмещения (кроме функции центрального клирингового контрагаента). Т.е. мы как раз попытались "посмотреть на вещи шире". Но никто :-) этого не оценил.
Расширение совмещения регистраторской и депозитарной деятельности на расчетно-депозитарную деятельность не решает ни одной проблемы, которой нельзя было бы решить другим способом, не порождая уже упоминавшиеся конфликты интересов и умножение рисков. Дешевая и быстрая взаимосвязь между результатами торгов на биржевой площадки и счетом номинального держания расчетного депозитария в реестрах достигается прямым электронным документооборотом между регистратором и расчетным депозитарием по унифицированным форматам. Последовательное развитие унифицированного ЭДО каждого расчетного и кастодиального депозитария с каждым регистратором в среднесрочной перспективе позволяет исключить пресловутые «мостовые» схемы. Тем более, что по факту уже есть признанные форматы ПАРТАД, равноудаленный от взаимодействующих сторон удостоверяющий центр (ПАРТАД), эффективный интернет-транспорт для такого взаимодействия, защищенный СКЗИ (ПТК МИГ) и поддержка развития ЭДО со стороны ФСФР. При распространении предлагаемой схемы ЭДО, депозитарию не придется иметь дело с 40-50 информационными системами регистраторов, как преувеличенно опасались некоторые прозападные кастодианы, а использовать один и тот комплексный сервис СРО или работать с регистраторами через системы ЭДО расчетных депозитариев, что сохраняет конкуренцию на рынке услуг по ЭДО.